八路军二次攻克邯郸城，对于日军的震动极大，邯郸城被攻克，八路军主力没有停留，一路向东，向着肥乡方向合围了过来。
平林盛人顿时察觉到了危险，当即命令肥乡前线的部队放弃攻打肥乡，撤往广平与师团主力汇合。
与此同时，广平的部队也要做好随时向北突围的准备。
然而平林盛人的想法是好的，但是周卫国又怎么可能让他们轻易的撤走！
随着周卫国的一纸命令，肥乡和广平一线的部队主动出击，硬生生的将前线的日军给死死的纠缠住，而邯郸一线的部队则是日夜兼程赶往肥乡。
而日军方面则是通过侦察机发现了八路军的行动，震惊之余，多田骏直接命令冀南前线的日军立即脱离战场，撤往北线的曲周和鸡泽。
为了以防万一，多田骏还命令南宫的伪华北治安军主力以及石门的第25师团派出有力部队接应的17师团。
此时不管是多田骏还是平林盛人都察觉到了巨大的危险，土八路显然是准备吃掉第17师团了，冀南很可能是土八路的一个陷阱。
一旦第17师团真的被土八路合围在冀南，后果真的不堪设想，而已华北方面军目前的情况来看，真的很难承受得起一个野战师团被全歼的压力。
反正现在山东战场上的部队已经取得了战争的主动权，周卫国所部就算是现在撤回鲁西也没有多大的作用了，因此多田骏决定放弃拖住周卫国所部的作战计划。
在他看来，只要第17师团放弃纠缠计划，急于救援山东战场的土八路必然会欣然放第17师团离开的，然后再日夜兼程返回山东。
然而这一次多田骏可想错了，尽管冀南前线的日军摆出了北撤的架势，但是前线的八路军却始终没有放过他们的意思，八路军主力不断地向着日军发动进攻，日军想要后撤可不大容易。
11月29日上午，徐家兴所部抵达肥乡，日军留在肥乡的部队不得已只能壮士断腕，以一个大队的兵力拼死殿后，换的主力突围。
而八路军在吃掉日军那个步兵大队之后，继续东进，直奔广平而来！
平林盛人一边派出部队接应肥乡方向撤下来的日军，一边则是命令部队北上，打算按照多田骏的命令，直接撤往曲周。
但此时已经晚了，此时冀南前线的八路军已经增加到了八万多人，其中邯郸、广平一线的部队则是有足足四万多人，而第17师团的兵力则是已经下降到八千多人了。
四万VS八千，即便是在火力上面八路军不如日军，但是以周卫国的指挥水平也能轻易的击溃日本鬼子，甚至于全歼。
显然周卫国不想错过这个机会，在他的命令下，东西两个方向的八路军疯狂的向着广平前线合围过来。
对于日军而言，广平前线的战事已经非常的危险了，一个不慎就有可能全军覆没。
多田骏也是着急了，除了派出第25师团主力南下接应第17师团，同时命令华北方面军临时航空兵团位于北平、天津以及石门的机场所有的战机立即起飞，增援和配合第17师团突围。
然而就在双方在冀南前线疯狂厮杀的时候，鲁西南重镇枣庄也是风起云涌！
枣庄，古称兰陵，位于山东省南部，东与临沂市平邑县、费县接壤，南与江苏徐州的铜山、贾汪、邳州为邻，西接济宁微山县，濒临微山湖，北与邹城毗连。
枣庄不仅仅是一座历史名城，也是一处交通要冲，这里不但是津浦铁路的重要节点，同时境内还有枣临铁路等铁路线经过，甚至于还有运河经过。
京杭运河枣庄段开凿于明万历三十二年，流经市境内台儿庄、峄城、薛城、滕州，全长93.9公里，由夏镇李家港至邳州直河口入黄河，因为泇河为主要补充水源，史称泇运河。
它的开通，改变了因黄河泛滥致使京杭运道不通的局面，几百年来，为南粮北运，物资流通，文化交流，发挥了重要作用。
此外枣庄还是鲁南有名的矿产城市，枣庄素称鲁南煤城，采煤历史悠久、煤质优良。早在晚清时期，李鸿章曾称枣庄煤“较日本上等煤尤佳，与英国松白煤相仿”。
枣庄采煤的历史非常的悠久，矿区内有唐宋时旧井甚多，土人所开浅井遍地皆是。
清代开始，枣庄就已大量开采煤炭并外运，甚至于清光绪四年直隶总督兼北洋大臣李鸿章奏准清廷、派直隶知县戴华藻筹资5万两白银，在枣庄开办峄县中兴矿局。
后兖沂曹济兵备道张莲芬经清政府批准来枣庄合办枣庄煤矿，创办“商办山东峄县中兴煤矿股份有限公司”，为中国第一家民族资本的股份制企业，并发行了中国第一张股票。
经过近百年的发展，此时枣庄煤矿已经成为仅次于日资抚顺、中英合资开滦的全国第三大煤矿，也是日军掠夺中国煤炭的重要基地。
正因为如此，周卫国看中了枣庄，他要趁着日军主力围攻沂蒙山根据地的时候，集中兵力拿下枣庄，顺便也把小鬼子华北方面军司令部以及第12军上下的视线吸引到枣庄。
为了拿下枣庄，周卫国不但命令鲁西南军分区主力秘密在微山县集结，山东纵队总部的几个团的主力也由临沂悄然赶往枣庄。
11月29日下午，鲁西南军分区的主力突然对微山县发动了进攻。
由于微山县本身没有多少守军，再加上八路军在这里经营了三年多，早已经将微山县里里外外都渗透够了，甚至于连微山县的维持会长、伪军团长都是八路军的人，所以战斗一开始城里的小鬼子就被打的没有还手之力。
下午四点，经过半个小时的一面倒的厮杀，微山县三百多日军被全歼，鲁西军分区主力进驻微山县。
不过八路军并没有在微山县久待，主力在黄旭的指挥下经由微山县直接攻打近在咫尺的薛城。
薛城是枣庄的门户，日军在这里驻扎了两个中队的兵力，此外还有少量的伪军。
然并卵，在鲁西南军分区上万大军的围攻下，薛城的日军也仅仅只是坚持了不到一个小时就宣告崩溃了。
不过相比而言，薛城的守军还是比较幸运的，由于枣庄的日军指挥官已经意识到了危险，因此并没有命令薛城的日军死守城池，而是命令他们在迫不得已的情况下可以撤往枣庄。
所以此战日军虽然丢了薛城，但是所部损失并不大，最终有两百人撤回了枣庄。
随着微山、薛城等地接连被八路军攻克，枣庄的气氛瞬间凝重了起来，城外的日伪军已经全部被撤到了城里，所有的城门全都紧闭着，小鬼子是严防死守，准备和八路军在枣庄进行一场攻防作战。
与此同时，枣庄的日军指挥官也向第12军司令部说明情况，并求援。
接到枣庄守军发来的求援电报之后，不管是饭田贞固还是丰田由美等人都惊呆了，枣庄附近怎么会有这么多的土八路，而且对方的战斗力还如此的强悍，一出手就攻占了微山和薛城两座小城，并且还兵围枣庄，这些人都是从那个石头缝里蹦出来的？
枣庄的地理位置如此的重要，一旦被土八路攻占，后果不堪设想。
再加上枣庄距离沂蒙山区并不远，土八路攻占那里之后便可以北上沂蒙山区，接应那里的土八路，方面军司令部制定的山东清剿计划很可能因此而破产，所以必须增援枣庄。
然而现在军团主力已经全部被调到了沂蒙山区，最近的部队也只有徐州的第21师团了，但是第21师团前段时间遭到了重创，现在虽然得到了部分补充兵，但是也仅仅恢复了巅峰时期七成不到的战斗力。
再加上之前第21师团已经有部分部队被调到了临沂，因此现在最多只能调集一个联队的兵力北上。
不过想到枣庄外围的土八路兵力最多也就数千上万，枣庄守军加上徐州的援兵足足有六千多人，虽不能全歼土八路，但是守住枣庄应该没问题。
有鉴于此，饭田贞固当即致电徐州第21师团部，命令他们立即抽调一个加强联队，乘火车增援枣庄！